(上接D44版)新疆北新路桥集团股份有限公司关于深圳证券交易

2019-11-02 19:27:01作者:匿名

(d44版)

根据建设集团公开披露的2019年第一季度财务报表,建设集团截至2019年3月31日的主要负债如下:

注:数据引自中国建筑工程总公司公开披露的2019年第一季度财务报表进行数据分析。

近两年来,建设集团偿付能力的主要财务指标如下:

注:建设工程集团2018年和2017年数据引自审计报告(田健申[2019年14-12期)和2017年(田健申[2018年14-12期)进行数据分析。

建设集团整体负债相对稳定,无重大波动。

3.建筑工程集团现金流

过去两年,建设集团的主要现金流量指标如下:

过去两年,建筑工程集团的经营活动表现出良好的现金流,现金及现金等价物的净增长相对稳定。

4.建筑工程集团近两年财务状况简介

单位:万元

建设集团的经营收入和利润在过去两年保持稳定,归属于母公司所有者的净利润逐步增加。净资产稳步上升,资产质量提高。

5.上市公司主要财务数据占比

由于扣除上市公司后无法获得建工集团的财务数据,现将上市公司的主要财务数据与建工集团的主要财务数据进行如下比较。

(1)2018年末,上市公司资产负债比例如下:

从以上数据判断,上市公司总资产占建设集团的44.66%。上市公司负债额占49.76%,高于上市公司所有者权益占29.39%。可见,扣除上市公司资产后,建设集团的资产负债率较低。

(2)2018年,上市公司收入与利润的比例如下:

从以上数据判断,上市公司的营业收入占建设集团的35.04%。归属于上市公司母公司所有者的净利润占14.95%。扣除上市公司的业绩后,建设集团的盈利能力优于上市公司。

6.建设集团不缺资金。

建设集团是一家国有独资企业,也是新疆最大的建筑企业之一。本次交易中,建设集团仅从交易总价中收取现金支付1.32亿元,占建设集团2018年末余额61.94亿元的2%。现金支付对价对公司的可支配货币资金影响不大,也不存在因自身资金短缺而增加现金支付的情况。

综上所述,未决诉讼金额对建设集团没有重大影响。近两年来,建设集团总资产大幅增加,经营活动现金流入良好,收入保持稳定,偿债能力财务指标相对稳定,期末现金余额较大,期末现金支付对价占现金余额的比例较低,没有因资金短缺而增加现金支付的情况。

(四)中介机构的核查意见

经核实,独立财务顾问认为,不存在资金短缺以及施工集团未决诉讼、负债和现金流状况。

2.报告显示,截至2019年3月31日,贵公司资产负债率为84.6%,北新、重庆长期贷款(银团贷款)总额为71.26亿元,评估基准日为33.38亿元,剩余贷款37.88亿元将于2019年4月至2020年到位。请披露以下附加信息:

(1)长期贷款合同的主要内容,剩余贷款资金是否具备补充担保和质押等前置条件和潜在义务,贷款资金的使用是否受限,是否存在暂停贷款的风险,是否存在控股股东向贵公司转移大额负债和潜在义务的情况。请独立的财务顾问、会计师和律师检查并发表明确的意见。

(2)根据同行业可比公司的情况,说明贵公司的资产负债率是否处于合理水平;根据本次交易新增的负债和权益、高速公路后续投资计划、现有货币资金使用情况、未来经营现金流、融资渠道、授信额度等。,计算和分析贵公司偿付能力指标(资产负债率、利息保证倍数、现金流利息保证倍数、流动比率、速动比率等)的变化。)来说明这项交易对贵公司偿付能力和流动性的影响。请独立的财务顾问和会计师给出明确的意见。请说明收购高资产负债率目标公司的可能风险和对策。

(3)补充披露主体资产银团贷款的还款安排,说明主体资产自身产生的经营现金流金额是否能够结合主体资产完成后收费期的预计年度净经营现金流覆盖银团贷款的还款安排。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

回复:

一是长期贷款合同的主要内容,剩余贷款资金是否有前置条件和潜在义务,如补充担保和质押,贷款资金的使用是否有限,是否存在暂停贷款的风险,是否存在控股股东向贵公司转移大量负债和潜在义务的情况。请独立的财务顾问、会计师和律师检查并发表明确的意见。

(一)长期贷款合同的主要内容

根据银团贷款协议及其相关补充协议,目标公司长期贷款的主要内容如下表所示:

(二)剩余贷款资金到位的前置条件和潜在义务

根据银团贷款合同,在北新重庆市长正常履行合同义务的情况下,贷款资金到位的前提条件是贷款资金发放前项目资金到位并按相同比例投入使用,不存在影响剩余贷款资金到位的其他前提条件和潜在义务。银团贷款合同的具体前提条件和潜在义务如下:

《每次提款的先决条件》第6条第(3)款“每次提款的先决条件”规定:“每次提款(包括首次提款)前,借款人只有在代理行书面向借款人和所有贷款银行确认借款人已满足以下所有条件后,方可申请提款:1 .借款人已向贷款人提交以下文件:(1)借款人最近一次年检合格的营业执照;(2)保证人最近一次年检合格的营业执照;(3)项目资金已按本合同要求到位的证明;(四)证明项目实际进度与已投资金额相匹配的证明文件。(五)委托贷款人支付的,借款人的相关交易信息符合贷款人的要求;(六)自上一次提款日起新签署的本项目重大交易文件,以及应银团不时要求随时提交的其他交易文件;(7)自上一次提款日起与项目有关的所有新签署的保险文件,以及借款人已履行相关保险合同或保险项目义务的证据;(八)借款人上一次提款自主支付的资金使用情况说明(原件);(9)借款人还应根据代理行的合理要求提交与本合同所述事项相关的其他文件。2.担保合同已经生效并继续有效,不发生或可能发生任何不利于贷款人的事件。3.借款人和保证人均未违反本合同或保证合同的约定。”

第十条“项目资金”规定:“(一)借款人保证本合同项下贷款资金发放前,本项目的项目资金到位并按相同比例投入使用。(2)借款人应在代理行开立银团贷款资金账户,借款人应确保投资人在本合同签订后支付的项目资金按时足额汇入借款人在代理行开立的银团贷款资金账户”。

第二十条“借款人的义务和责任”规定:“(一)借款人应将贷款资金用于本合同约定的用途;(2)借款人应按本合同的约定提款...(4)未经银团书面同意,借款人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务;(5)除本合同规定的担保外,未经银团事先书面同意,借款人不得以任何目的在其财产或权益上设置任何留置权、抵押、质押或其他形式的担保权益。或出于任何目的为任何第三方提供任何形式的担保;(6)借款人在转让其经营资产前,应获得银团的书面同意;(7)借款人进行合并、分立、股权转让、股份制改革、改制等重大产权结构变动时,应提前30天通知贷款人相关变动计划,并征得银团同意。上述变更计划不得损害贷款人在本合同项下的合法权益...(9)如担保人的担保能力或本合同项下质押的价值下降,借款人应在银团要求的期限内补充担保,相关方应依法签订有效的担保合同;(11)未经银团事先书面同意,借款人不得在项目建设期间向任何第三方筹集资金;在项目运营期内,借款人在征得银团书面同意的情况下,可为项目运营筹集资金,并在同等条件下优先向银团筹集资金...(14)未经银团书面同意,借款人不得通过包括但不限于其他贷款、租赁、商业票据和债务证券的方式大幅增加债务融资”。

(三)贷款资金的使用仅限于项目建设,不存在暂停贷款的风险

根据银团贷款合同,贷款资金的使用仅限于重庆至长城高速公路扩建改造项目,在北新渝长城正常运营能够履行贷款人义务的情况下,不存在暂停贷款的风险。银团贷款合同的具体条款如下:

第四条“贷款用途”协议:“(一)贷款用途仅限于本项目建设。(2)借款人不得将贷款资金用于本合同规定用途以外的任何用途。借款人违反本规定的,银团有权根据中国人民银行的有关规定和本合同的约定追究借款人的责任,并按挪用贷款罚息利率支付利息。”

《贷款人的义务和责任》第十九条第一款规定:“贷款人的义务:...9.承担本合同约定的贷款义务,按照代理行的通知按时足额发放贷款...未经银团会议批准,贷款人不得拒绝提前发放、停止发放或收回全部或部分贷款。任何贷款人违反本款规定,由此给借款人或保证人造成的违约责任由贷款人自行承担。同时,银团会议有权决定强制取消贷款人违反本款规定尚未发放的贷款承诺。如果银团会议决定取消违约贷款人尚未发放的贷款承诺,这部分贷款承诺将由剩余贷款人按比例承诺,并按合同规定发放。贷款人违反本款规定的,应当赔偿其他贷款人造成的损失。7.贷款人不得在本合同及本合同项下的担保合同之外与借款人或担保人签订与本合同相关的任何形式的协议或承诺,不得单独接受借款人、担保人或任何其他方提供的任何形式的其他担保,不得违反本合同的约定为借款人开立银团贷款账户及其他主要账户。贷款人达成的任何协议和承诺或违反本款规定实施的任何行为均属无效,由此产生的所有法律责任由贷款人自行承担。如果其他贷款人因此遭受损失,他们有权要求赔偿。”

(四)不存在控股股东向上市公司转让大额债务和潜在债务的情况

北新渝长城的主要负债是为建设渝长城高铁而借入的银团贷款形成的长期贷款。渝长高铁的建成开通将产生稳定的现金流,可以覆盖银团贷款的还款安排。本次交易完成后,中国建设工程集团将继续作为担保人承担连带责任担保,不解除渝长高速公路扩建项目7.12亿元银团贷款担保合同项下的担保责任。这项交易不涉及控股股东向上市公司转移巨额债务和潜在债务。

(五)中介机构的核查意见

根据上述协议,独立财务顾问、律师和会计师认为银团贷款资金的使用仅限于渝昌高速公路扩建和改建项目的建设。后续借款资金的提取重庆北新支行不具备补充担保、质押等先决条件和潜在义务,也不存在暂停贷款的风险,但注册资本应在银团贷款合同项下的贷款资金按协议发放前转入代理行开立的银团贷款资本账户并投入使用。这项交易不涉及控股股东向上市公司转移巨额债务和潜在债务。

二、结合同行业可比公司的情况,说明贵公司的资产负债率是否处于合理水平;根据本次交易新增的负债和权益、高速公路后续投资计划、现有货币资金使用情况、未来经营现金流、融资渠道、授信额度等。,计算和分析贵公司偿付能力指标(资产负债率、利息保证倍数、现金流利息保证倍数、流动比率、速动比率等)的变化。)来说明这项交易对贵公司偿付能力和流动性的影响。请独立的财务顾问和会计师给出明确的意见。请说明收购高资产负债率目标公司的可能风险和对策。

资产负债率处于合理水平

公司所在的公路交通基础设施建设行业是一个资本和技术密集型行业,对资本的需求很大。此外,近年来,公司积极稳妥地选择投融资建设项目,以投资拉动项目建设,进一步增加资金需求。公司融资更倾向于银行贷款等间接融资方式,直接融资较少,资产负债率较高。

本公司分析了2018年同行业上市公司的资产负债率。详情如下:

单位:1亿元

资料来源:2018年上市公司年报。

通过与同行业的对比分析,公司的资产负债率与同行业的平均水平基本相同。由于建筑业的行业特点普遍较高,公司的资产负债率也较高,符合行业特点。

上述相关内容已在《重组报告》第二节“上市公司基本信息”的“最近三年及一期关键财务指标”中披露。

(二)高速公路后续投资计划、现有货币资金使用、未来经营现金流、融资渠道和信贷额度

1.2019年上市公司预期到期银行债务及融资渠道

(1)截至2019年6月底,一年内到期的非流动负债为15.44亿元,其中2019年到期的为12亿元;短期贷款7.65亿元,2019年到期4.9亿元;截至2019年底,到期银行贷款总额16.9亿元,全部为公司流动资金贷款。

(2)截至2019年8月底,北新路桥尚未使用银行授信额度91.54亿元,其中银行流动资金贷款额度27.85亿元。北新路桥至今没有不良记录。在主要金融机构中具有良好的信誉和业绩能力。上述流动性贷款金额可随时发放。为了优化资产结构,降低资产负债率,计划到2019年底将流动资金贷款额度减少到10亿元。

综上所述,预计流动资金贷款将偿还6.9亿元。

2.未来现金流状况

(1)截至2019年6月底,公司2019年预计到期应付金额为43.61亿元,具体如下:

(1)应付票据金额14.7亿元,2019年到期应还5.68亿元;

(2)应付账款43.94亿元,其中:累计工程质量保证基金约18.02亿元,占应付账款的41%。根据我公司签订的工程施工分包合同的规定,缺陷责任期(保修期)为工程竣工交付之日起二至三年。缺陷责任期(保修期)内,工程质量保证基金不予退还。在缺陷责任期期满并出具缺陷责任终止证书之前,项目质量保证基金不予退还。项目基本在建,项目质量保证基金期限尚未退还。

除上述事项外,预计2019年需支付应付账款25.92亿元。

(3)其他应付款18.39亿元,其中:施工分包商支付的履约保证金和农民工保证金6.38亿元,分包商履约保证金按协议收取。在所有项目完成和项目验收完成后,将退还这些款项。基本上是在建项目,不符合退款条件。

除上述因素外,预计2019年其他应付账款需要支付12.01亿元。

(2)公司预计可动用资金60.57亿元,具体构成如下:

(1)截至2019年6月底,货币资金约34.89亿元,可随时拨付31.76亿元。

(2)截至2019年6月底,应收账款金额为33.36亿元。扣除工程保修金额9.87亿元和历史悠久的交易,一年内应收账款期末余额为13.28亿元。根据对历史应收账款的分析,公司保守估计一年内应收账款金额可达12.72亿元。仔细考虑一年以上10.02亿元以上的应收账款尚未预计收回。

(3)截至2019年6月底,公司存货39.18亿元,其中已完成未结算18.91亿元,其中2019年1月至6月新完成未结算6.4亿元。沉降不完全的原因是由于沉降测量不及时,造成施工量大于工程沉降量。该部分保守估计,2019年新增部分6.4亿元可在2019年及时结算,应收账款6.4亿元,预计回收期6.16亿元。

(4)公司对bt项目的前期投资已进入回购期,预计收回6.12亿元。回收的资金可用于返还各种资金。

(5)其他应收账款预计可以收回——四川八湾高速公路有限公司2亿元,麦加项目部履约保证金3600万元。

⑥主营业务带来的净现金约为1.45亿元

综上所述,未来现金流量可以完全覆盖到期应付款项的偿还,余额为16.96亿元。

3.投资支出2.18亿元

(1)重庆北信天晨建设发展有限公司预计2019年投资1.6亿元;

(2)福建顺邵高速公路有限公司预计2019年下半年投资5800万元。

4.上市公司偿债能力

为防范和化解债务风险,应对生产经营中的到期债务和不可控支出,公司采取以下融资措施:

(1)截至2019年8月底,北新路桥尚未使用银行授信额度91.54亿元。该公司的信用额度有效期为一年或两年。它通常可以在信贷到期前三个月开始更新信贷业务,从而完成信贷工作。信贷总量稳步增长,信贷银行逐年增加。,将及时规划未来资金的使用,并灵活使用银行信贷额度。

(2)公司注册可持续投票权8亿元,公司债券6亿元。所有人都已获得注册通知。其目的是补充营运资本、偿还贷款和投资资本。公司将适时发行公司债券和中期票据,根据实际需求和资本成本偿还计息债务,补充营运资金。

(3)截止2019年6月末,公司1年期以上账龄的应收账款余额为10.20亿元,公司为了解决应收账款的回收工作,采用多种举措加大应收款项的清收力度。公司已把应收款项的清欠工作纳入薪酬考核体系,

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